Objetivo

BENODO S.A.S. prohíbe de manera absoluta cualquier acto de corrupción, soborno, fraude o conducta contraria a la ética, la transparencia y la integridad empresarial.

Esta política aplica al ofrecimiento, promesa, autorización, entrega, solicitud o aceptación de pagos, dádivas, favores, comisiones, ventajas o cualquier otro beneficio indebido, tanto en el sector público como en el privado, de forma directa o a través de terceros.

BENODO S.A.S. previene, rechaza, denuncia y sanciona estas conductas en sus relaciones con entidades públicas, clientes, proveedores, contratistas, aliados, intermediarios y demás terceros, promoviendo prácticas comerciales legítimas, transparentes, justas y basadas en la buena fe.

Aplicación voluntaria y compromiso de Benodo

De acuerdo con la Resolución 100-002657 del 25 de julio de 2016, expedida por la Superintendencia de Sociedades de Colombia, que establece los criterios para determinar cuáles empresas deben adoptar Programas de Ética Empresarial en los términos de la Ley 1778 de 2016, Benodo S.A.S. no se encuentra actualmente obligada a adoptar dichos programas —incluidas las políticas anticorrupción y antisoborno—, por cuanto no cumple las condiciones establecidas para ello. En concreto:

• No realiza negocios ni transacciones internacionales llevados a cabo a través de terceros.
• Aunque pertenece al sector de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, no ha generado ingresos brutos iguales o superiores a 500.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes, no posee activos totales iguales o superiores a 500.000 SMLMV, ni cuenta con una planta de personal igual o superior a 1.000 empleados directos.

No obstante lo anterior, y aun cuando no exista una exigencia legal en tal sentido, Benodo S.A.S. adopta de manera voluntaria la presente política. Nuestra empresa se rige por valores éticos y principios de integridad en todas sus operaciones. Aunque no sea legalmente exigido, mantenemos un firme compromiso con la transparencia, la honestidad y el comportamiento ético en todas nuestras relaciones comerciales. Nos esforzamos por asegurar que nuestras interacciones con clientes y proveedores se basen en prácticas comerciales justas y legítimas, adhiriéndonos a normas básicas y estándares internacionales para prevenir y combatir la corrupción y el soborno.

En consecuencia, Benodo asume los lineamientos de esta política como un estándar propio de conducta, revisable y actualizable en caso de que, por su crecimiento, llegue a superar los umbrales que hagan obligatorios el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) o el SAGRILAFT.

Alcance

Aplica a todos los colaboradores, administradores, socios y terceros que actúan en nombre de Benodo, en cualquier país y frente a funcionarios públicos o privados.

Marco normativo y documentos relacionados

• Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción)
• Ley 1778 de 2016
• Ley 2195 de 2022
• Circular Externa 100-000011/2021 SuperSociedades (PTEE)
• ISO 37001 (referencia)
• CN-PL005 PTEE
• CN-PL006 Debida Diligencia

Definiciones

Soborno: Ofrecer, prometer, entregar, aceptar o solicitar una ventaja indebida para influir en una decisión.

Pago de facilitación: Pago menor a un funcionario para agilizar un trámite rutinario; está prohibido en Benodo.

Soborno transnacional: Soborno a servidor público extranjero para obtener un beneficio en negocios internacionales (Ley 1778).

Regalo: Bien o beneficio entregado sin contraprestación.

Hospitalidad: Atenciones como comidas, transporte, alojamiento o eventos.

Valor razonable: Monto simbólico acorde con usos comerciales legítimos y sin capacidad de influir en decisiones.

Lineamientos de la política

• Tolerancia cero: se prohíbe ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar sobornos, directa o indirectamente.
• Se prohíben los pagos de facilitación, sin importar su monto o justificación.
• Se prohíben regalos o atenciones que busquen o puedan influir en una decisión de negocio.
• Regalos, atenciones e invitaciones se rigen por esta Política y deben registrarse.
• Toda contratación de terceros exige debida diligencia (CN-PL006).
• Las donaciones y aportes a campañas políticas están sujetos a aprobación de la Junta y registro.
• Los libros y registros contables deben reflejar fielmente todas las transacciones; se prohíbe la contabilidad oculta.
• Ningún colaborador será sancionado por negarse a pagar un soborno, aun si ello implica pérdida de negocio.
• Toda sospecha de soborno debe reportarse de inmediato al Oficial de Cumplimiento o por el Canal Ético.
• Ante la duda, el colaborador consulta al Oficial de Cumplimiento antes de aceptar o entregar.
• Las invitaciones a eventos deben tener propósito de negocio legítimo y documentarse.
• Está prohibido dar regalos o atenciones a servidores públicos, salvo material institucional de valor simbólico.
• Los regalos institucionales de valor simbólico y razonable son admisibles y deben registrarse si superan el umbral definido.
• Se prohíbe dar o recibir regalos en dinero o equivalentes (bonos, tarjetas) de cualquier valor.

Responsabilidades

Rol	Responsabilidad
Junta de Socios	Aprobar la política y vigilar su cumplimiento a nivel de gobierno.
CEO / Representante Legal	Aprobar la política, asignar recursos y liderar con el ejemplo su cumplimiento.
Oficial de Cumplimiento (CCO)	Administrar, monitorear y actualizar la política; atender consultas y reportes.
Área de Compras y Comercial	Aplicar debida diligencia a proveedores y clientes.
Todos los colaboradores	Conocer, aceptar y cumplir la política en el ejercicio de sus funciones.

Incumplimiento

El incumplimiento de esta política constituye falta grave y puede dar lugar a terminación del contrato con justa causa, además de las sanciones penales (Código Penal), administrativas (SuperSociedades) y contractuales aplicables. Benodo cooperará con las autoridades competentes.

Prohibiciones específicas

Queda terminantemente prohibido a todos los colaboradores (especialmente a aquellos en roles comerciales, de licitaciones y alta gerencia):

Soborno a Servidores Públicos: Ofrecer, prometer o entregar dinero, dádivas o cualquier beneficio a funcionarios del Estado (ej. evaluadores de licitaciones, técnicos del CTI, Policía, etc.) para influir en sus decisiones.

Pagos de Facilitación: Realizar pagos pequeños o informales para “agilizar” trámites legales, licencias o permisos.

Tráfico de Influencias: Utilizar relaciones personales para obtener beneficios contractuales de manera indebida.

Corrupción Privada: Ofrecer beneficios a empleados de empresas clientes para asegurar contratos o ventajas competitivas.

Relación con terceros y licitaciones

En los procesos de contratación estatal, BENODO S.A.S. se compromete a:

• Presentar información veraz sobre su experiencia técnica y capacidad financiera.
• No coludir (acordar) con otros proponentes para manipular precios o resultados de las licitaciones.
• Reportar cualquier solicitud de soborno por parte de terceros al canal de ética.

Regalos, invitaciones y hospitalidad

Para evitar que un gesto de cortesía se confunda con un acto de corrupción:

Límite de Valor: No se permite recibir ni dar regalos cuyo valor comercial supere los 100 USD.

Prohibición Total: Queda prohibido dar o recibir dinero en efectivo, cheques o tarjetas de regalo bajo cualquier circunstancia.

Registros contables y transparencia

La transparencia técnica debe reflejarse en la financiera. Todos los gastos, pagos a proveedores y contratos de consultoría deben estar debidamente soportados con facturas legales y registrados en la contabilidad. Se prohíbe la creación de “fondos negros” o cuentas no declaradas.

Canal de denuncia (línea ética)

Cualquier colaborador que tenga conocimiento o sospecha de un acto de corrupción tiene la obligación de reportarlo a través de:

Correo electrónico: denuncias@benodo.co

Garantía: Se asegura la confidencialidad total y la no protección contra represalias para el denunciante.

Vigencia

Esta política rige a partir de su aprobación y publicación en el repositorio documental de Benodo. Se revisa como mínimo una vez al año o cuando cambien las condiciones normativas u operativas que la sustentan. Deroga cualquier disposición interna anterior que le sea contraria.